东北证券股份有限公司(以下简称 “东北证券”或“本独立财政照管”)承担长春迪瑞医疗科技股份有限公司(以下简称“迪瑞医疗”、“上市公司”、“公司 ”)的委托,担当迪瑞医疗本次强大资产采办的独立财政照管。东北证券就本次业务所宣布的观点所有是独立举办的。

东北证券依照《东北证券股份有限公司闭于长春迪瑞医疗科技股份有限公司强大资产采办之不断督导观点》(以下简称“本不断督导观点”)出具日前曾经产生或存正在的底细以及《中华群多共和国公法令》、《中华群多共和国证券法》、《上市公司强大资产重组管束措施》、《上市公司并购重组财政照管营业管束措施》等司法、原则的相闭规章,遵循证券行业公认的营业圭表、德行榜样和诚挚信用、辛勤尽责心灵,坚守客观、平允准则,正在讲究核阅相干材料和充领会析本次业务动作的根源上出具了本核查观点。本独立财政照管特作如下声明:

1、本不断督导观点所依照的文献、质料由本次业务所涉及的业务各方供给,业务各方均已出具应承,保障其所供给的音讯确切、无误、无缺,不存正在伪善记录、误导性陈述或者强大漏掉,并对其所供给材料确实切性、无误性、无缺性负责片面和连带司法仔肩。本独立财政照管不负责由此惹起的任何危机仔肩。

2、本独立财政照管已对出具不断督导观点所依照的底细举办了尽职考察,对本不断督导观点实质确实切性、无误性和无缺性负有诚挚信用、辛勤尽责仔肩。

3、本不断督导观点不组成对迪瑞医疗的任何投资提倡,投资者凭据本不断督导观点所作出的任何投资决议所发生的危机,本独立财政照管不负责当何仔肩。本独立财政照管提请投资者讲究阅读迪瑞医疗揭橥的与本次业务相干的文献全文。

4、本独立财政照管未委托和授权任何其它机构和个别供给未正在本不断督导观点中列载的音讯和对本不断督导观点做任何注明或者阐述。

四、管束层磋议与解析局限提及的各项营业的发闪近况 ……… 11

本次重组、本次业务、本次重 指 迪瑞医疗以现金方法向宁波瑞源股东收购宁波瑞源

《强大资产采办陈平话》 指 《长春迪瑞医疗科技股份有限公司强大资产采办陈说

2015 年 5 月 29 日, 迪瑞医疗与业务对方订立附生效条方针《长春迪瑞医

2015 年 8 月 6 日,宁波瑞源生物科技有限公司赢得了由宁波市商场监视管

2015 年 8 月 11 日,凭据宁波市工商行政管束局出具的表商投资企业根本景况以及世界企业信用音讯公示体系的盘问结果, 宁波瑞源生物科技有限公司的

经核查,本独立财政照管以为: 宁波瑞源 51%股权曾经交付并过户至上市公司名下,并实行了相干工商改变注册手续。

上市公司通盘 “本公司通盘董事应承《长春迪瑞医疗科技股份有限公司强大资产采办报

董事出具的承 告书》及其摘要不存正在伪善记录、误导性陈述或强大漏掉,并对其确切性、

的公司实质控 1、业务对方及张闻向公司及其礼聘的中介机构满盈披露了其应披露的交

造人张闻正在《股 易对方及主意公司全盘的文献、材料和音讯,包罗但不限于业务对方/目

权让渡允诺》及 标公司资产、欠债、史册沿革、相干权证、营业境况、联系方、职员等所

应承函中出具 有该当披露的实质;供给的与《股权让渡允诺》及本次业务相闭的统统文

的应承 件、材料和音讯是确切、无误、无缺和有用的,保障不存正在职何已知或应

有限公司(以下称“奥的特”)的股东,合计持有奥的特 97.00%的股权,

完毕,则自《股权让渡允诺》生效之日起,应承人合计持有的奥的特 97.00%

经核查,本独立财政照管以为:截至本不断督导观点出具日,该应承仍正在执行经过中,尚未发觉违反馈承的景遇。

依照本次强大资产重组 《股权让渡允诺》中的功绩应承条目商定,业务对方及张闻应承本次强大资产重组践诺完毕后, 宁波瑞源2015 年度、2016年度及 2017年度的净利润(指扣除非通常性损益后归属于母公司统统者的净利润)划分不低于 4,200 万元、 6,600 万元和 9,300 万元。

2015 年度宁波瑞源杀青归属于母公司股东的扣除非通常性损益的净利润(特别广泛合资) 出具的 《长春迪瑞医疗科技股份有限公司闭于强大资产重组采办资产 2015 年度功绩应承杀青景况的专项审核陈说》(瑞华核字[2016]22020011号), 瑞华司帐师工作所(特别广泛合资) 以为, 迪瑞医疗 2015 年度的《闭于强大资产重组采办资产 2015 年度功绩应承杀青景况的专项阐述》正在统统强大方面公平响应了公司强大资产重组采办资产 2015 年度功绩应承的实质杀青景况。

5,726.67 万元, 抢先前述 2015 年度应承净利润的金额。凭据瑞华司帐师工作所

7,993.16 万元, 抢先前述 2016 年度应承净利润的金额。凭据瑞华司帐师工作所

(特别广泛合资) 出具的 《长春迪瑞医疗科技股份有限公司闭于强大资产重组购

买资产 2016 年度功绩应承杀青景况的专项审核陈说》(瑞华核字[2017]22020001

号), 瑞华司帐师工作所(特别广泛合资) 以为, 迪瑞医疗 2016 年度的《闭于重

大资产重组采办资产 2016 年度功绩应承杀青景况的阐述》 正在统统强大方面遵循

经核查,本独立财政照管以为: 宁波瑞源 2015 年度、 2016 年度杀青了应承利润, 凭据《股权让渡允诺》 中闭于功绩应承的相干商定, 宁波瑞源股东无需执行相应的积蓄仔肩。

2016 年度,公司遵循确定的年度谋划主意,践诺器重增量的产物出卖战略,

立;进一步创设完整了出卖安排管束编造、出卖编造,巩固了相干监察管束劳动。

2016 年度,公司研发体系正在新的矩阵式管束编造下,杀青了多条产物线研发项目同时运作。实行了多个型号解析仪器产物的定型拓荒和注册检测劳动;实行了 CS-9200 全自愿生化解析仪的拓荒劳动,赢得产物注册证,并通过了国度项目验收;赢得化学发光试剂注册证 22 项,举办了多项试剂与试纸的产物研发劳动。兴办多项平台类项目,杀青了跨产物线的联合打算编造与资源共享。截至2016 年 12 月末,公司(含子公司)研发身手职员共 482 人,占职工总数的 30.11% ,具有机器、光学、电子、谋略机软件、数学、流体力学、化学、临床医学、管束等各方面的人才。

2016 年度,公司凭据生长政策并团结实质景况,主动、稳步胀动表延式生长政策,进一步巩固了相干投、融资劳动索求咨议,参股了武汉兰丁医学高科技有限公司 10%股权,通过世界中幼企业股份让渡体系以允诺让渡方法受让厦门致善生物科技股份有限公司 13.4655%股份。同时,为进一步拓展公司营业,公司投资设立了深圳、香港子公司,公司上海子公司凭据营业需求收购了上海璟泉生物科技有限公司。

经核查,本独立财政照管以为: 2016 年度, 迪瑞医疗主业务务的生长境况精良, 接连盘绕“仪器+试剂”两大宗旨拓展营业,上市公司的盈余才具不断巩固。

2016 年, 迪瑞医疗厉肃遵循《公法令》、《证券法》、《上市公司料理法规》、《深圳证券业务所创业板股票上市规定》、《深圳证券业务所创业板上市公司榜样运作指引》等司法、原则和中国证监会相闭司法原则等的央求,无间完整上市公司的法人料理布局,创设健康公司内部管束和独揽轨造,不断深刻发展公司料理行为,鞭策公司榜样运作,抬高公司料理秤谌。截至本不断督导观点出具之日,公司料理的实质境况适应《上市公司料理法规》和《深圳证券业务所创业板上市公司榜样运作指引》等央求。

综上,经本独立财政照管核查,截至本不断督导观点出具日,上市公法令人料理布局完整,运转榜样,没有产生损害投资者益处的景遇。

经核查,本独立财政照管以为:本次强大资产重组业务各方厉肃遵循业务计划中的应承执行了或接连执行各方仔肩和仔肩,实质践诺计划与宣告的业务计划不存正在骨子性差别。

(本页无正文,为《东北证券股份有限公司闭于长春迪瑞医疗科技股份有限公司强大资产采办之不断督导观点》之签名盖印页)

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